M&Aの下準備を完全解説！成功への7つのステップと専門家の活用法

2025/01/05店・会社・事業の『売却』及び『廃業』

はじめに

M&A(企業の合併・買収)は、企業成長のための重要な戦略的選択肢の1つです。しかし、M&Aを成功させるためには、事前の綿密な準備が不可欠となります。本記事では、M&Aの下準備について詳しく解説していきます。

M&Aの目的と戦略の明確化

M&Aの下準備の第一歩は、自社がM&Aによって何を達成したいのかを明確にすることです。企業の成長戦略に沿ってM&Aの目的を設定し、具体的な数値目標を掲げることが重要です。

M&Aの目的例

M&Aの目的には、以下のようなものがあります。

• 新規事業分野への進出
• 技術力や人材の補完
• 海外市場への進出
• シナジー効果の創出
• コスト削減

目的を明確にすることで、適切なM&A対象企業を選定し、交渉を有利に進めることができます。

M&A戦略の立案

M&Aの目的に基づいて、具体的なM&A戦略を立案する必要があります。M&Aには、「仕掛け型」と「紹介型」の2つの方式があり、それぞれのメリット・デメリットを理解しておく必要があります。

また、M&A後の経営統合(PMI)計画も重要です。企業文化の統合や、人材の活用方針、業務の効率化などについて、事前に計画を立てておくことが求められます。

M&A専門家の選定と支援体制の構築

M&Aは高度な専門性が求められる分野です。従って、下準備の段階から、弁護士や税理士、M&A仲介会社などの専門家に相談し、適切な支援体制を整えることが不可欠となります。

弁護士・税理士の選任

M&Aには多くの法的・税務上の課題がつきまといます。M&Aに精通した弁護士や税理士を選任し、専門的なアドバイスを受けることが重要です。

弁護士は契約書の作成・レビューや法的リスクの洗い出し、税理士は税務デューデリジェンスや税制面でのアドバイスを行います。

M&A仲介会社の選定

M&A仲介会社は、M&A対象企業の発掘や交渉のサポート、バリュエーションなど、M&Aのプロセス全般でサポートを行います。実績やフィー体系などを検討し、適切な仲介会社を選ぶことが重要です。

アドバイザリー契約を締結することで、仲介会社からの支援を受けられるようになります。

社内体制の整備

企業内部にもM&A推進チームを編成し、部門横断的な体制を整備することが求められます。経営陣のコミットメントを得ながら、情報管理体制やプロジェクト管理体制を構築する必要があります。

M&A対象企業の選定と交渉の準備

M&Aの目的と戦略が明確になった段階で、次はM&A対象企業の選定と交渉の準備に入ります。この段階では、M&A専門家の支援を得ながら、慎重に対象企業を絞り込んでいきます。

ターゲットリストの作成

まずは業界動向や企業情報を収集し、M&Aの目的に合致する企業のリスト(ロングリスト)を作成します。その後、基準に基づいてショートリストを絞り込んでいきます。

この段階では、対象企業の企業情報を収集し、簡易バリュエーションを行うことも重要です。

情報管理と秘密保持契約(NDA)の締結

M&A情報は極秘事項であり、漏洩すれば株価への影響や交渉の失敗につながる恐れがあります。従って、徹底した情報管理が求められます。

対象企業との接触時には、事前にNDA(秘密保持契約)を締結し、機密情報の漏洩防止を図る必要があります。

ノンネームシートとIMの準備

対象企業への最初のアプローチには、ノンネームシート(ティーザー資料)が使用されます。興味を持った企業にはさらに詳細な企業概要書(IM)を提示します。

自社の魅力を適切に伝えるため、これらの資料の作成には細心の注意を払う必要があります。

デューデリジェンス

M&A交渉の中で最も重要な工程がデューデリジェンス(DD)です。DDでは、対象企業の財務・法務・税務・ビジネスなど全ての側面について、徹底的な調査が行われます。

財務デューデリジェンス

財務デューデリジェンスでは、対象企業の財務諸表や経理情報を詳細に分析します。資産の実在性や評価額、債務の存在、収益性などを確認し、企業価値を正確に算定することが目的です。

財務デューデリジェンスの結果を踏まえて、最終的な買収価格が決定されます。

法務デューデリジェンス

法務デューデリジェンスでは、対象企業の契約関係や訴訟リスク、知的財産権、コンプライアンス体制などについて調査を行います。

法令違反の有無や重要な係争事件の有無、継続契約の可否などを確認し、M&A後に発生するリスクを洗い出すことが目的です。

その他のデューデリジェンス

DDでは財務・法務に加え、以下のような観点からも調査が行われます。

• 税務デューデリジェンス:税務リスクや節税対策の確認
• ビジネスデューデリジェンス:事業の将来性や競争力の評価
• IT/システムデューデリジェンス:ITシステムやデータベースの健全性確認
• 人事/労務デューデリジェンス:従業員の処遇や労使関係の確認

デューデリジェンスの結果を踏まえ、買収価格の調整や、経営統合計画の見直しが行われます。

まとめ

M&Aの下準備は、M&A成功のカギを握る重要な工程です。しっかりとした目的・戦略の設定、専門家の適切な選定、M&A対象企業の慎重な選別、そしてデューデリジェンスによる実態把握といった一連の作業を着実に行うことが求められます。

M&Aは企業の命運を左右する重大な意思決定です。下準備を怠ると、失敗に終わる可能性が高くなります。しかし、準備を十分に行えば、M&Aが企業の成長に大きく貢献することでしょう。事前の準備に注力し、M&Aを成功に導きましょう。

よくある質問

M&Aの目的とは何ですか?

M&Aの目的には、新規事業分野への進出、技術力や人材の補完、海外市場への進出、シナジー効果の創出、コスト削減などが考えられます。自社の成長戦略に沿って、具体的な数値目標を掲げることが重要です。

M&A専門家の選定と支援体制の構築は重要ですか?

はい、M&Aには高度な専門性が求められるため、下準備の段階から弁護士や税理士、M&A仲介会社などの専門家に相談し、適切な支援体制を整えることが不可欠です。専門家の選定や、社内体制の整備が重要な工程となります。

M&A対象企業の選定と交渉の準備はどのように行いますか?

まず、業界動向や企業情報を収集し、M&Aの目的に合致する企業のリストを作成します。その後、基準に基づいてショートリストを絞り込み、対象企業の詳細情報を収集してデューデリジェンスを行います。対象企業との接触の際は、秘密保持契約の締結が重要です。

デューデリジェンスはどのような側面から行われますか?

デューデリジェンスでは、財務、法務、税務、ビジネス、IT/システム、人事/労務などの側面から、対象企業の実態を徹底的に調査します。その結果を踏まえ、買収価格の調整や経営統合計画の見直しが行われます。